قانون تجارت
بخش 10
حسابهای شرکت
ماده 232 - هیئت مدیره شرکت بایدپس ازانقضای سال مالی صورت دارائی ودیون شرکت رادرپایان سال وهمچنین ترازنامه وحساب عملکردو حساب سود و زیان شرکت رابه ضمیمه گزارشی درباره فعالیت ووضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبورتنظیم کند.اسنادمذکوردراین ماده بایداقلابیست روزقبل ازتاریخ مجمع عمومی عادی سالانه دراختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 233 - درتنظیم حساب عملکردوحساب سود و زیان وترازنامه شرکت بایدهمان شکل وروشهای ارزیابی که درسال مالی قبل ازآن بکاررفته است رعایت شود ، باوجوداین درصورتی که تغییری درشکل وروشهای ارزیابی سال قبل ازآن موردنظرباشدبایداسنادمذکوربهردوشکل وهردوروش ارزیابی تنظیم گرددتا مجمع عمومی باملاحظه آنهاوباتوجه به گزارش هیئت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده 234 - درترازنامه بایداستهلاک اموال واندوخته های لازم درنظر گرفته شودولوآنکه پس ازوضع استهلاک واندوخته هاسودقابل تقسیم باقی نماندیاکافی نباشد.
پائین آمدن ارزش دارائی ثابت خواه درنتیجه استعمال خواه براثر تغییرات فنی وخواه بعلل دیگربایددراستهلاکات منظورگردد.برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایراقلام دارائی وزیانهاوهزینه های احتمالی باید ذخیره لازم منظورگردد.
ماده 235 - تعهداتی که شرکت آن راتضمین کرده است بایدقیل ازمبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده 236 - هزینه های تاسیس شرکت بایدقبل ازتقسیم هرگونه سود مستهلک شود.هزینه های افزایش سرمایه بایدحداکثرتاپنج سال ازتاریخی که اینگونه هزینه هابعمل آمدمستهلک شود.درصورتی که سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادرمی شودبه قیمتی بیش ازمبلغ اسمی فروخته شده باشدهزینه های افزایش سرمایه رامی توان ازمحل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده 237 - سودخالص شرکت درهرسال مالی عبارتست ازدرآمدحاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه هاواستهلاکات وذخیره ها.
ماده 238 - ازسودخالص شرکت پس ازوضع زیانهای وارده درسالهای قبل بایدمعادل یک بیستم آن برطبق ماده 140بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هرتصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده 239 - سودقابل تقسیم عبارتست ازسودخالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سالهای مالی قبل واندوخته قانونی مذکوره در ماده 238وسایر اندوخته های اختیاری بعلاوه سودقابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده 240 - مجمع عمومی پس ازتصویب حسابهای سال مالی واحرازاینکه سودقابل تقسیم وجودداردمبلغی ازآن راکه بایدبین صاحبان تقسیم شودتعیین خواهدنمود.علاوه براین مجمع عمومی می تواندتصمیم بگیردکه مبالغی از اندوخته هائی که شرکت دراختیارداردبین صاحبان سهام تقسیم شوددراین صورت درتصمیم مجمع عمومی بایدصریحاقیدشودکه مبالغ موردنظرازکدام یک ازاندوخته هابایدبرداشت وتقسیم گردد.
هرسودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شودمنافع موهوم تلقی خواهدشد.نحوه پرداخت سودقابل تقسیم توسط مجمع عمومی تعیین می شود واگر مجمع عمومی درخصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشدهیئت مدیره نحوه پرداخت راتعیین خواهدنمودولی درهرحال پرداخت سودبه صاحبان سهام بایدظرف هشت ماه پس ازتصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سودانجام پذیرد.
ماده 241 - بارعایت شرایط مقرردر ماده 134نسبت معینی ازسودخالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیئت مدیره درنظرگرفته شودبه هیچ وجه نبایددر شرکتهای سهامی عام ازپنج درصدسودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شودودر شرکتهای سهامی خاص ازده درصدسودی که درهمان سال به صاحبان سهام پرداخت می شودتجاوزکند.
مقررات اساسنامه وهرگونه تصمیمی که مخالف بامفاداین ماده باشد باطل وبلااثراست.
ماده 242 - در شرکتهای سهامی عام هیئت مدیره مکلف است که به حسابهای سود و زیان وترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی راضمیمه کند. حسابداران رسمی بایدعلاوه براظهارنظردرباره حسابهای شرکت گواهی نمایند کلیه دفاترواسنادوصورت حسابهای شرکت وتوضیحات موردلزوم دراختیار آنهاقرارداشته وحسابهای سود و زیان وترازنامه تنظیم شده ازطرف هیئت مدیره وضع مالی شرکت رابنحوصحیح وروشن نشان می دهد.
تبصره - منظورازحسابداران رسمی مذکوردراین ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندسال 1345می باشدودرصورتی که بموجب قانون شرایط ونحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییرکندویاعنوان دیگری برای آنان درنظرگرفته شودشامل حسابداران مذکوردراین ماده نیز خواهدبود.
بخش 11
مقررات جزائی
ماده 243 - اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال یابهردومجازات محکوم خواهند شد.
1 - هرکس که عالماوبرخلاف واقع پذیره نویسی سهام راتصدیق کندویا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشرنمایدویامدارک خلاف واقع حاکی ازتشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم کندویادرتعیین ارزش آورده غیرنقدتقلب اعمال کند.
2 - هرکس درورقه سهم بانام یاگواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده رابیش ازآنچه که واقعاپرداخت شده است قیدکند.
3 - هرکس ازاعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون بایدبه مرجع ثبت شرکتهااعلام کندبعضایاکلاخودداری نمایدویامطالب خلاف واقع به مرجع مزبوراعلام دارد.
4 - هرکس سهام یاقطعات سهام راقبل ازبه ثبت رسیدن شرکت ویادر صورتی که ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشدصادرکند.
5 - هرکس سهام یاقطعات سهام رابدون پذیره نویسی کلیه سرمایه و تادیه حداقل سی وپنج درصدآن ونیزتحویل کلیه سرمایه غیرنقدصادرکند.
6 - هرکس قبل ازپرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بی نام یاگواهینامه موقت بی نام صادرکند.
ماده 244 - اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یابه جزای نقدی ازپنجاه هزارریال تاپانصدهزارریال یابهردومجازات محکوم خواهند شد -
1 - هرکس عالماسهام یاگواهینامه موقت سهام بدون ذکرمبلغ اسمی صادرکندیابفروشدیابه معرض فروش گذارد.
2 - هرکس سهام بی نام راقبل ازآنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشدبفروشدیابه معرض فروش گذارد.
3 - هرکس سهام بانام راقبل ازآنکه اقلاسی وپنج درصدمبلغ اسمی آن پرداخت شده باشدصادرکندیابفروشدیابه معرض فروش گذارد.
ماده 245 - هرکس عالمادرهریک ازعملیات مذکوردر ماده 244 شرکت کند.یاانجام آن عملیات راتسهیل نمایدبرحسب موردبه مجازات شریک یا معاون محکوم خواهدشد.
ماده 246 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی درصورت ارتکاب هریک ازجرائم زیربه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازسی هزارتاسیصدهزارریال یابهردومجازات محکوم خواهندشد.
1 - درصورتی که ظرف مهلت مقرردراین قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت رامطالبه نکنندویادوماه قبل ازپایان مهلت مذکورمجمع فوق العاده راجهت تقلیل سرمایه شرکت تامیزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
2 - درصورتی که قبل ازپرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدوراوراق قرضه مبادرت کرده یاصدورآن رااجازه دهند.
ماده 247 - درموردبندیک ماده 246درصورتی که هریک ازاعضاءهیئت مدیره قبل ازانقضاءمهلت مقرردرجلسه هیئت مزبورصریحااعلام کندکه باید تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شودوبه این اعلام ازطرف سایر اعضاءهیئت مدیره توجه نشودوجرم تحقق پیداکندعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی رااعلام کرده است مجرم شناخته نخواهدشدسلب مسئولیت جزائی ازعضو هیئت مدیره منوط به این است که عضوهیئت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مزبورمراتب راازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هر یک ازاعضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهر علت تشکیل نگردداعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ازعضوهیئت مدیره کافی است.
ماده 248 - هرکس اعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشاراوراق قرضه شرکت سهامی رابدون امضاهای مجازونام ونشانی موسسین یا مدیران شرکت منتشرکندبه جزای نقدی ازده هزارتاسی هزارریال محکوم خواهدشد.
ماده 249 - هرکس باسوءنیت برای تشویق مردم به تعهدخریداوراق بهادار شرکت سهامی به صدوراعلامیه پذیره نویسی سهام یااطلاعیه انتشار اوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یاناقص باشدمبادرت نمایدویااز روی سوءنیت جهت تهیه اعلامیه یااطلاعیه مزبوراطلاعات نادرست یاناقص داده باشدبه مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهدشدوهرگاه اثری براین اقدامات مترتب شده باشدمرتکب درحکم کلاهبرداری بوده وبه مجازات مقرر محکوم خواهدشد.
ماده 250 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تادیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت وقبل ازانقضاءدوسال تمام ازتاریخ ثبت شرکت وتصویب دوترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت به صدوراوراق قرضه نمایندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده 251 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده 56این قانون مبادرت به صدوراوراق قرضه بنمایدبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال وجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزار ریال محکوم خواهندشد.
ماده 252 - رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده 60این قانون رادراوراق قرضه قیدننمایندبه جزای نقدی بیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده 253 - اشخاص زیربه حبس تادیبی ازسه ماه تایکسال یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یابهردومجازات محکوم خواهندشد.
1 - هرکس عامدامانع حضوردارنده سهم شرکت درجلسات مجامع عمومی صاحبان سهم بشود.
2 - هرکس باخدعه ونیرنگ خودرادارنده سهم یاقطعات سهم معرفی کند وبه این طریق دراخذرای در مجمع عمومی عمومی صاحبان سهام شرکت نمایداعم از آنکه اینکاراشخصایاتوسط دیگری انجام دهد.
ماده 254 - رئیس واعضاءهیئت مدیره شرکت سهامی که حداکثرتا6ماه پس ازپایان هرسال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام رادعوت نکنندیا مدارک مقرردر ماده 232رابموقع تنظیم وتسلیم ننمایدبه حبس ازدوتاششماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال یابهردومجازات محکوم خواهندشد.
ماده 255 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین درمجمع رامطابق ماده 99تنظیم نکنندبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
ماده 256 - هیئت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکوردر ماده 105 راتنظیم نکند.به مجازات مذکوردر ماده قبل محکوم خواهدشد.
ماده 257 - رئیس واعضاءهیئت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع به حق رای صاحبان سهام رارعایت نکرده باشندبه مجازات مذکوردر ماده 255 محکوم خواهندشد.
ماده 258 - اشخاص زیر به حبس تادیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد :
1 - رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارائی و ترازنامه یا به استناد صورت دارائی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
2 - رئیس و اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت که ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشد.
3 - رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند مورد استفاده قرار دهند.
4 - رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت که با سوءنیت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطر شرکت یا موسسه دیگری که خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذینفع می باشند استفاده کنند.
ماده 259 - رئیس واعضای هیئت مدیره شرکت که متعمدا مجمع عمومی صاحبان سهام رادرهرموقع که انتخاب بازرسان شرکت بایدانجام پذیردبه این منظوردعوت ننمایندویا بازرسان شرکت رابه مجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنندبه حبس ازدوتاششماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزار ریال یابهردومجازات محکوم خواهندشد.
ماده 260 - رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل که عامدامانع یامخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوندیااسنادومدارکی راکه برای انجام وظایف آنهالازم است دراختیار بازرسان قرارندهندبه حبس تادیبی ازسه ماه تادوسال یابجزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال یابه هردو مجازات محکوم خواهندشد.
ماده 261 - رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی که قبل ازبه ثبت رسیدن افزایش سرمایه یادرصورتی که ثبت افزایش سرمایه مزورانه یابدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشدسهام یاقطعات سهام جدیدصادرومنتشرکنندبه جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال محکوم خواهندشد.ودرصورتی که قبل ازپرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام سابق مبادرت بصدوروانتشارسهام جدیدیاقطعات سهام جدیدبنمایدبه حبس تادیبی ازدو ماه تاششماه وبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهند شد.
ماده 262 - رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیربشوندبه جزای نقدی ازبیست هزارتادویست هزارریال محکوم خواهندشد.
1 - درصورتی که درموقع افزایش سرمایه شرکت به استثنای مواردی که در این قانون پیش بینی شده است حق تقدم صاحبان سهام رانسبت به پذیره نویسی وخریدسهام جدیدورعایت نکنندویامهلتی راکه جهت پذیره نویسی سهام جدید بایددرنظرگرفته شودبه صاحبان سهام ندهند.
2 - درصورتی که شرکت قبلااوراق قرضه قابل تعویض باسهم منتشرکرده باشدحقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه رانسبت به تعویض اوراق آنهابا سهام شرکت درنظرگرفته یاقبل ازانقضاءمدتی که طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض باسهام شرکت است اوراق قرضه جدیدقابل تعویض یاقابل تبدیل به سهام منتشرکنندیاقبل ازتبدیل یاتعویض اوراق قرضه یابازپرداخت مبلغ آنهاسرمایه شرکت رامستهلک سازندیاآن راازطریق بازخریدسهام کاهش دهندیااقدام به تقسیم اندوخته کنندیادرنحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند
ماده 263 - رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل هر شرکت سهامی که عالمابرای سلب حق تقدم ازصاحبان سهام نسبت به پذیره نویسی سهام جدیدبه مجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهندیااطلاعات نادرست راتصدیق کنندبه حبس ازششماه تاسه سال یابه جزای نقدی ازیکصدهزارریال تایک میلیون ریال یابهره ومجازات محکوم خواهندشد.
ماده 264 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که درموردکاهش سرمایه عالمامقررات زیررارعایت نکنندبه جزای نقدی ازبیست هزارریال تادویست هزارریال محکوم خواهندشد -
1 - درصورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
2 - درصورتی که پیشنهادراجع به کاهش سرمایه حداقل چهل وپنج روزقبل ازتشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس شرکت تسلیم نشده باشد.
3 - درصورتی که تصمیم مجمع عمومی دائربرتصویب کاهش سرمایه ومهلت وشرائط آن درروزنامه رسمی وروزنامه کثیرالانتشاری که اعلانات مربوط به شرکت درآن نشرمی گرددآگهی نشده باشد.
ماده 265 - رئیس واعضاءهیئت مدیره هر شرکت سهامی که درصورت از میان رفتن بیش ازنصف سرمایه شرکت براثرزیانهای وارده حداکثرتادوماه مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام رادعوت ننمایندتاموضوع انحلال یابقاء شرکت موردشورورای واقع شودوحداکثرتایکماه نسبت به ثبت وآگهی تصمیم مجمع مذکوراقدام ننمایندبه حبس ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازده هزارریال تایکصدهزارریال یابهردومجازات محکوم خواهندشد.
ماده 266 - هرکس باوجودمنع قانونی عالماسمت بازرسی رادر شرکت سهامی بپذیردوبه آن عمل کندبه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یاجزای نقدی ازبیست هزارتایکصدهزارریال یابه هردومجازات محکوم خواهدشد.
ماده 267 - هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به مجمع عمومی درگزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند به حبس تادیبی ازسه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده 268 - مدیریا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالمامرتکب جرائم زیربشوندبه حبس تادیبی ازدوماه تاششماه یابه جزای نقدی ازبیست هزارتا دویست هزارریال یابه هردومجازات محکوم خواهندشد -
1 - درصورتی که ظرف یکماه پس ازانتخاب تصمیم راجع به انحلال شرکت ونام ونشانی خودرابه مرجع ثبت شرکتهااعلام نکنند.
2 - درصورتی که تاششماه پس ازشروع به امرتصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان شرکت رادعوت نکرده وضعیت اموال ومطالبات وقروض شرکت ونحوه تصفیه امور شرکت ومدتی راکه جهت پایان دادن به امرتصفیه لازم می داندبه اطلاع مجمع عمومی نرسانند.
3 - درصورتی که قبل ازخاتمه امرتصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت رابارعایت شرایط وتشریفاتی که دراین قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است دعوت نکرده صورت دارائی منقول وغیر منقول وترازنامه وحساب سود و زیان عملیات خودرابه ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تاآن موقع انجام داده اندبه مجمع مذکورتسلیم نکنند.
4 - درصورتی که درخاتمه دوره تصدی خودبدون آنکه تمدیدمدت ماموریت خودراخواستارشوندبه عملیات خودادامه دهند.
5 - درصورتی که ظرف یکماه پس ازختم تصفیه مراتب رابه مرجع ثبت شرکتهااعلام ننمایند.
6 - درصورتی که پس ازاعلام ختم به تصفیه وجوهی راکه باقیمانده است درحساب مخصوصی دریکی ازبانکهای ایرانی تودیع ننمایدودرصورت اسامی بستانکاران وصاحبان سهامی راکه حقوق خودرااستیفاءنکرده اندبه آن بانک تسلیم نکرده مراتب راطی آگهی ختم تصفیه به اطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده 269 - مدیرتصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوندبه حبس تادیبی ازیک سال تاسه سال محکوم خواهندشد -
1 - درصورتی که اموال یااعتبارات شرکت درحال تصفیه رابرخلاف منافع شرکت یابرای مقاصدشخصی یابرای شرکت یاموسسه دیگری که خودبطور مستقیم یاغیرمستقیم درآن ذینفع می باشندمورداستفاده قراردهند.
2 - درصورتی که برخلاف ماده 213به انتقال دارائی شرکت مبادرت کنند یابدون رعایت حقوق بستانکاران وموضوع کردن قروضی که هنوزموعدتادیه آن نرسیده دارائی شرکت رابین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخض 12
مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده 270 - هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهدشد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 271 - درصورتی که قبل ازصدورحکم بطلان شرکت بابطلان عملیات یا تصمیمات آن درمرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشددادگاه قرارسقوط دعوای بطلان راصادرخواهدکرد.
ماده 272 - دادگاهی که دعوای بطلان نزدآن اقامه شده است می تواندبنا به درخواست مهلتی که ازششماه بیشترنباشدبرای رفع موجبات بطلان تعیین نماید.ابتدای مهلت مذکورتاریخ وصول پرونده ازدفتربه دادگاه است.در صورتی که ظرف مهلت مقررموجبات بطلان برطرف نشده باشددادگاه حکم مقتضی صادرخواهدکرد.
ماده 274 - دادگاهی که حکم بطلان شرکت راصادرمی نمایدبایدضمن حکم خود یک یاچندنفررابعنوان مدیرتصفیه تعیین کندتابرطبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده 275 - درهرموردکه براثرانحلال یابطلان شرکت مدیرتصفیه بایداز طرف دادگاه تعیین شودومدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشنددادگاه امرتصفیه رابه اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خودارجاع می نماید.
تبصره - تعیین حق الزحمه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین می شودبعهده دادگاه است.
ماده 276 - شخص یااشخاصی که مجموع سهام آنهاحداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشدمی توانددرصورت تخلف یاتقصیررئیس واعضاءهیئت مدیره ویامدیرعامل بنام وازطرف شرکت وبه هزینه خودعلیه رئیس یاتمام یابعضی ازاعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل اقامه دعوی نمایندوجبران کلیه خسارات وارده به شرکت راازآنهامطالبه کنند.
درصورت محکومیت رئیس یاهریک ازاعضاءهیئت مدیره یامدیرعامل به جبران خسارات شرکت وپرداخت هزینه دادرسی حکم بنفع شرکت اجراءو هزینه ای که ازطرف اقامه کننده دعوی پرداخت شده ازمبلغ محکوم به وی مسترد خواهدشد.
ماده 277 - مقررات اساسنامه وتصمیمات مجامع عمومی نبایدبنحوی از انحاءحق صاحبان سهام رادرمورداقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدودنماید.
ماده 278 - شرکت سهامی خاص درصورتی می تواندبه شرکت سهامی عام تبدیل شودکه اولاموضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشدثانیاسرمایه آن حداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است ویا شرکت سرمایه خودرابه میزان مذکورافزایش دهد. ثالثادوسال تمام ازتاریخ تاسیس وثبت شرکت گذشته ودوترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.رابعا اساسنامه آن بارعایت مقررات این قانون درمورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یااصلاح شده باشد.
ماده 279 - شرکت سهامی خاص بایدظرف یکماه ازتاریخی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام تبدیل شرکت راتصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده رابه ضمیمه مدارک زیربه مرجع ثبت شرکتهاتسلیم کند.
1 - اساسنامه که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده وبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده است.
2 - دوترازنامه وحساب سود و زیان مذکوردر ماده 278که به تائید حسابداررسمی رسیده باشد.
3 - صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه که متضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائیدکارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 - اعلامیه تبدیل شرکت که بایدبه امضاءدارندگان امضای مجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد -
الف - نام وشماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.
ج - مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
د - درصورتی که شرکت برای مدت محدودتشکیل شده باشدتاریخ انقضای مدت آن.
ه - سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.
و - اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن.
ز - هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
ح - شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشکیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های شرکت در آن درج می گردد.
ماده 280 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردر ماده 279و تطبیق مندرجات آنهابااین قانون تبدیل شرکت راثبت ومراتب رابه هزینه شرکت آگهی خواهدنمود.
ماده 281 - درآگهی تبدیل شرکت بایدکلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکرگرددوقیدشودکه اساسنامه شرکت ودوترازنامه وحساب سود و زیان آن مربوط به دوسال قبل ازاتخاذتصمیم نسبت به تبدیل شرکت وهمچنین صورت دارائی شرکت واموال منقول وغیرمنقول آن درمرجع ثبت شرکتهاودرمرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشندآگهی تبدیل شرکت بایدعلاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن درج می گردداقلادریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.
ماده 282 - شرکت سهامی خاص که بخواهدباافزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شودبایدسهام جدیدخودراکه درنتیجه افزایش سرمایه بوجود می آیدبارعایت مواد 173لغایت 182و ماده 184این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نماید.مرجع ثبت شرکتهادراین موردپس ازوصول تقاضاومدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام وتطبیق آنهابا مقررات قانون درصورتی که شرکت بتواندباافزایش سرمایه ازطریق پذیره - نویسی عمومی به شرکت سهامی عام تبدیل شوداجازه انتشاراعلامیه نویسی سهام راصادرخواهدنمود.دراعلامیه پذیره نویسی بایدشماره وتاریخ اجازه نامه مزبورقیدگردد.
ماده 283 - درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب مذکوردر ماده قبل عرضه شده است تماماتادیه نشود شرکت نمی تواندبه شرکت سهامی تبدیل گردد.
ماده 284 - شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بایدظرف سه سال ازتاریخ اجرای این قانون بصورت شرکت سهامی خاص یا شرکت سهامی عام درآیندووضع خودرابامقررات این قانون تطبیق دهندیابنوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت ماه 1311 تبدیل شوندوالامنحل محسوب خواهندشدوازلحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311خواهندبود.
تاهنگامیکه شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خودرابامقررات این قانون تطبیق نداده اندتابع مقررات مربوط به شرکتهای سهامی مذکوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311ومقررات اساسنامه خودخواهندبود.
تطبیق وضع شرکت بامقررات این قانون وقتی محقق می شودکه مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق مراتب راثبت وبه هزینه شرکت آگهی کرده باشد.به استثنای هزینه آگهی اجرای این ماده درصورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست ودرصورت افزایش سرمایه هزینه های مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه می شود.
ماده 258 - تغییر اساسنامه هریک از شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون به منظورتطبیق وضع آنهابامقررات این قانون استثنائا ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیردمگر درموردافزایش سرمایه که بایدبه تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل وحدنصاب واکثریت لازم برای مجامع عادی وفوق العاده به منظورتطبیق وضع شرکت بامقررات این قانون تابع مقررات تجارت مصوب اردیبهشت 1311درمورد شرکتهای سهامی وهمچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجوددرتاریخ تصویب این قانون می باشد.
ماده 286 - برای آنکه شرکتهای سهامی مورددرتاریخ تصویب این قانون بتوانندبصورت شرکت سهامی خاص درآیندبایداولاسرمایه آنهاحداقل به میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی خاص مقررشده است یاسرمایه خودرابا رعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهندثانیا اساسنامه خودرابه منظورتطبیق بامقررات این قانون اصلاح کرده مراتب رابه مرجع ثبت شرکتهااعلام نمایند.مرجع ثبت شرکتهاپس ازاحرازصحت تطبیق وضع شرکت بامقررات این قانون مراتب را ثبت وبه هزینه شرکت آگهی خواهدنمود.
ماده 287 - برای آنکه شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بتوانندبصورت شرکت سهامی عام درآیندبایداولاسرمایه آنهابه میزانی باشدکه برای شرکتهای سهامی عام مقررشده است یاسرمایه خودرابارعایت مقررات این قانون درموردافزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند.ثانیادرتاریخ تبدیل شرکت به شرکت سهامی عام یکسال ازثبت شرکت گذشته ویک ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی عادی رسیده باشد.ثالثا اساسنامه خودرابامقررات این قانون وفق دهند.
ماده 288 - درصورتی که شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون بخواهندبرای تطبیق وضع خودبامقررات این قانون به افزایش سرمایه مبادرت کننددرصورتی که تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنهاتادیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت به هرسهم درموردسهام جدیدنیز لازم الرعایه است ودرهرحال این نسبت نمی تواندازسی وپنج درصدمبلغ اسمی سهام کمترباشد.درمواردمذکوردراین ماده رعایت ماده 165این قانون در موردتادیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده 289 - شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون که بخواهند ازطریق افزایش سرمایه به شرکت سهامی عام تبدیل شوندبایدسهام جدیدخودرا درنتیجه افزایش سرمایه بوجودمی آیدبارعایت مقررات این قانون برای پذیره نویسی عمومی عرضه نمایند.
درصورتی که سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماتعهدنشود ومبلغی که بایدبرطبق مقررات این قانون تادیه گرددتادیه نشود شرکت نمی تواندبه شرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده 290 - شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون که بخواهند به شرکت سهامی عام تبدیل شوندوبه این منظوربه افزایش سرمایه مبادرت کنندبایدمدارک زیررابه مرجع ثبت شرکتهاتسلیم نمایند.
1 - اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 - صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه رامورد تصویب قرارداده است.
3 - صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتها. صورت مزبوربایدمتضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده به تائیدکارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 - طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام جدیدکه بایدبه ترتیب مقرردر ماده 174این قانون تنظیم شده باشد.
5 - آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که بایدبه تصویب مجمع عمومی وتاییدحسابداررسمی رسیده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید راصادخواهدنمود.
ماده 292 - کلیه مقررات مذکوردر مواد 177لغایت 181این قانون برای تحقق افزایش سرمایه وتبدیل شرکت سهامی به شرکت سهام عام لازم الرعایه است ، درآگهی مربوط ضمن ذکرافزایش سرمایه موضوع تبدیل نیزقیدخواهدشد.
ماده 293 - درصورت عدم تحقق افزایش سرمایه برطبق ماده 182این قانون عمل خواهدشد.درهرصورت شرکت بایددرمهلت مذکوردر ماده 284وضع خودرابا مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده 294 - شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنهاحداقل به میزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکوردراین قانون باشدو بخواهندبه شرکت سهامی عام تبدیل شوندبایدمدارک زیررابه مرجع ثبت شرکتهاتسلیم کنند.
1 - اساسنامه ای که برای شرکت سهامی عام به تصویب مجمع عمومی عادی یا فوق العاده رسیده است.
2 - صورت دارائی شرکت درموقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکتهاکه بایدمتضمن تقویم کلیه اموال منقول وغیرمنقول شرکت بوده وبه تائید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
4 - اعلامیه تبدیل شرکت سهامی به شرکت سهامی عام که بایدبه امضاء دارندگان امضاءمجاز شرکت رسیده ومشتمل برنکات زیرباشد -
5 - آخرین ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت که بایدبه تصویب مجمع عمومی وتاییدحسابداررسمی رسیده باشد.
ماده 291 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی سهام جدید راصادخواهدنمود.
الف - نام وشماره ثبت شرکت.
ب - موضوع شرکت ونوع فعالیتهای آن.
ج - مرکزاصلی شرکت ودرصورتی که شرکت شعبی داشته باشدنشانی شعب آن
د - درصورتی که شرکت برای مدت محدودتشکیل شده باشدتاریخ انقضای مدت آن.
ه - سرمایه شرکت ومبلغ پرداخت شده آن.
و - اگرسهام ممتازمنتشرشده باشدتعدادوامتیازات آن.
ز - هویت کامل رئیس واعضاءهیئت مدیره ومدیرعامل شرکت.
ح - شرایط حضوروحق رای صاحبان سهام درمجامع عمومی.
ط - مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سودوتشکیل اندوخته.
ی - مبلغ دیون شرکت وهمچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک - ذکرنام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه هاوآگهی های شرکت در آن درج می گردد.
ماده 295 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازوصول مدارک مذکوردر ماده قبل و تطبیق مندرجات آنهابامقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی رابه شرکت سهامی عام ثبت ومراتب رابه هزینه شرکت آگهی خواهدنمود.
ماده 296 - درآگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجوددرتاریخ تصویب این قانون ب شرکت سهامی عام بایدکلیه مندرجات اعلامیه شرکت ذکرگرددوقیدشود که اساسنامه شرکت وصورت دارائی شرکت واموال منقول وغیرمنقول وآخرین ترازنامه وحساب سود و زیان آن درمرجع ثبت شرکتهاودرمرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده می باشد.آگهی تبدیل شرکت بایدعلاوه برروزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت درآن درج می گردداقلادریک روزنامه کثیرالانتشاردیگرنیزآگهی شود.
ماده 297 - درمواردی که برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی بامقررات این قانون یاتبدیل آن به نوع دیگری ازانواع شرکتهای تجاری مذکوردر قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311دعوت مجمع عمومی عادی یافوق العاده صاحبان سهام شرکت یاتسلیم اسنادومدارک خاصی به مرجع ثبت شرکتهالازم باشدو رئیس واعضاءهیئت مدیره توجه نشودعضوهیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی ومدنی نخواهدداشت.سلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره منوط به اینست که عضوهیئت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی درجلسه هیئت مدیره مزبورمراتب راازطریق ارسال اظهارنامه رسمی به هریک ازاعضاءهیئت مدیره اعلام نماید.درصورتی که جلسات هیئت مدیره بهرعلت تشکیل نگردداعلام ازطریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی ومدنی ازعضوهیئت مدیره کافی است.
ماده 299 - آن قسمت ازمقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت 1311 مربوط به شرکتهای سهامی که ناظربرسایرانواع شرکتهای تجارتی می باشد نسبت به آن شرکتهابه قوت خودباقی است.
ماده 300 - شرکتهای دولتی تابع قوانین تاسیس و اساسنامه خودمی باشند وفقط نسبت به موضوعاتی که درقوانین و اساسنامه های آنهاذکرنشده تابع مقررات این قانون می شوند.
لایحه قانونی فوق مشتمل برسیصد ماده و28تبصره درتاریخ روزشنبه بیست وچهارم اسفندماه یکهزاروسیصدوچهل وهفت به استناد قانون اجازه اجرای موقت لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 19/9/1343به تصویب کمیسیون خاص مشترک مجلسین رسیده است.
رئیس مجلس شورای ملی رئیس مجلس سنا
عبدالله ریاضی جعفرشریف امامی
